仪佑十六公元232年1月，周军因天降大雪，导致后勤补给不继，被迫撤退湖州，暂时搁置进攻临安的计划。但由于周军兵力过于分散，疲于奔命，战斗力已经大大降低。这就使得吴刚抓住有利战机进行反扑。
吴刚命令费耀率军由安吉北上进攻长兴，切断周磊西逃广德之路；袁袇率军出余杭切断湖州与嘉兴之间的联系，断绝周磊向东逃窜嘉兴之路；胡澔率军攻占嘉兴，然后迅速北上，收复上海、苏州，封锁太湖，斩断周磊东北退路；耿滔率军攻打广德、郎溪、溧阳，不求全克三城但一定要造大声势、恐吓周军，斩断周磊西北退路；自己亲率大军出临安正面迎击周军。申王吴秉作为预备军，相机而动，随时支援各路大军。吴刚嘱咐各路将领，此五路合围之策，一定要全歼周军，彻底扭转江浙两地吴军的战略颓势。
2月13日，吴刚见周军后勤补给几乎断绝，已经有撤退的迹象了，下令当晚亥时发起进攻。转眼已到晚上，吴刚在临安城楼上发信号弹，传令各路大军全线进攻。吴刚亲率五千精锐部队为先锋，攻击湖州城外的周军大营。周军本来就饱受严寒，哪里还会想到吴军趁夜偷袭，伤亡惨重，残余部队全部撤往湖州城内。吴刚下令攻城，周军因为后勤补给跟不上，所以战斗力根本提不上来。不到两个时辰，吴军便攻破湖州，周磊被迫率军突围，向广德方向撤退。岂料在途中遭遇吴军埋伏，损兵数千，大将周福友被吴军刺下马来重伤而死。周磊仓皇逃往长兴，以求从太湖向无锡方向撤退。哪知长兴早就被吴军所占领，周磊不敢再向东边突围，生怕中了埋伏，下令全军猛攻长兴，一定要撕开一条口子，突出重围。周军在长兴城下与吴军血战至天明，终于攻破长兴，全歼吴军费耀部七千余人，但是周福成也死于乱军之中。周磊由长兴北上仓皇逃往宜兴，总算是突出了吴军的重围，但是八万周军所剩不到三万，经此一役后，周军伤亡惨重，短时间内无法恢复元气。
吴刚乘胜接连收复湖州、嘉兴、上海、苏州、南通，而且还攻占了广德、郎溪、溧阳三城，残杀了周军八万余人，一举将周军赶回了太湖以北。周磊逃往宜兴后，气的吐血，他发誓一定要再次南征，把吴刚碎尸万段，报仇雪恨。