南阳之战后，尽管吴军对周军的战略压制局面已经崩溃，但周军依然不具备迅速北上攻破中原的能力。因为在两次南阳之战中，周军自身的消耗也很大，尤其是粮草辎重，几乎消耗殆尽，所以即使他们攻下中原占领洛阳也难以久持。在这种情况下，周福庆选择了在南阳休养生息，补充军需之后再做计较。
吴雨航听闻吴军在南阳惨败、周福庆僭位称帝，愤怒异常。他为了遏制周军北上，将河朔、河套一带防御匈奴的二十多万吴军全数调往许昌一线，构筑防御工事，抵御周军北上。此举虽然阻挡了周军的北上，但也使得塞北门户洞开，匈奴铁骑长驱直入，边塞百姓饱受匈奴人的欺凌，苦不堪言！此外，吴雨航还调襄阳刺史冯习领军北上攻打南阳，他命令冯习一定要将周军主力压缩回皖西，使其再无西进北上之可能，从而拱卫包括京师洛阳在内的广大中原地区。
冯习在接到诏书之后，丝毫不敢懈怠，他立即整顿三军，开赴南阳。建昌元年公元236年5月7日，冯习率领十万吴军进抵南阳城下。硝烟还未完全消散的南阳城，很快又被战争的烽烟所笼罩。对于此战，周福庆心中其实并没有必胜的把握，但是他为了新兴的大周王朝，硬着头皮也要打赢这场仗。他要让天下人看看，大周军队无论在什么样的情况下，都可以击败吴军。随后周吴两军在南阳城下摆开阵势，激烈交战。两军激战了四个多时辰，仍然不分胜负。最后因为天降大雨而被迫鸣金收兵，暂且休战。
可是让他们都没有想到的是，这场大雨足足下了五天，南阳城外道路泥泞，根本无法行军。南阳城内也好不哪去，一度还出现了内涝现象。冯习眼见天公不作美，他只好命令大军原地休整，等天气晴朗之后，再与周军决战。但周福庆却在忧愁之际发现了吴军的薄弱之处，他当然不会给冯习养精蓄锐的机会。原来，他看到冯习屯军低洼之处，暗自欣喜，他的心里已经有了一条对付吴军的计策了！
周福庆密令马英杰率军堵住河堤，任由河水上涨，待时机成熟后，再听号令水淹吴军大寨；汪帆督造木筏，准备水战。13日申时，周福庆见大雨已经慢慢变小，他担心雨会停，便立即下令让马英杰掘开河堤，水淹吴军。马英杰在接到周福庆的诏令后，他亲自率领三军掘开河堤。河水呼啸而下、一泻千里，瞬间便冲垮了位于低地的吴军大营。在河水的肆虐下，吴营很快就变成了一片汪洋大海，士卒被大水冲走淹死者无数。周福庆见战机已到，他亲率周军主力分四门乘木筏杀出，吴军在水上负隅顽抗了一夜，最终精疲力竭，相继投降。冯习领兵退守到孤山之上，宁死不降，被周军用乱箭射死，十万吴军几乎全军覆没。
周福庆水淹吴军的消息传出后，天下大震！自此役后，南阳取得了长久的安宁，大周西部疆域逐步稳定下来。此外，南阳大捷也为周军的休养生息创造了一个十分有利的外部条件，它为日后周军的南下做了一个很好的铺垫1