夜里，董卓正在大帐内呼呼而睡，鼾声如雷，帐外有两万精锐，还有三千匈奴骑兵，即使金城羌人全力来攻也难动他分豪，是以安心大睡。
梦中，自己登上皇宫大殿，呼风唤雨，百官跪拜，好不分光。
忽然，营内传来喊杀之声，随即是当当的警报声。
董卓常年从伍，瞬间惊醒过来，还未开口询问，就见牛辅跑了进来。
“岳丈大人，不好了，匈奴人叛变，打开了大营，正在与我等交战，还有，还有羌人杀过来了！”
“乎莫车这个混蛋，竟然敢骗我！”
董卓肥胖的身躯猛地跃起，立刻明白自己中了陷阱。
“快，传令华雄断后，截住羌人和匈奴人，命令李傕、郭汜立刻护送中军撤离！”
“诺！”
董卓反应极快，指挥能力不错，不愧是百战之将。
大营外，北宫伯玉和李文侯指挥叛军进攻，到处是喊杀之声。
“这董卓不愧是凉州名将，被我们偷袭居然还能反击，的确不凡！”李文侯惊叹道。
北宫伯玉道：“董卓麾下尽是西凉悍族，猛将众多，尤其是那华雄，我军无人可当。”
李文侯深以为然，他们羌人都是勇士，但缺乏以一当百的猛将。
董卓军有了华雄断后，主力迅速撤离，北宫伯玉也没有死命追杀，只是远远的监视，一开始董卓不知所以，直到第二天中午，探马回报，韩遂率领叛军挡在身前。
“这怎么可能，韩遂不是在榆中吗，那里有周慎的三万人，怎可能会出现在我的面前，还有袁滂，怎会让叛军过来！”
张温的计划不错，六路大军相互掩护，然而他没预料到周慎的无能，将大好形势全部葬送，更是让董卓成为一支孤军。
前有堵截，后有追兵，最终董卓不得已退守湟水边的一处高山。
“快，将马车围成一圈，工匠，快去伐木造寨……”
牛辅等将指挥部下设置防线，准备抵挡叛军的进攻。
北宫伯玉也没有进攻，己方在美阳一战损失不小，在他看来董卓军就是被困住的猛兽，没必要与其死磕，只要将其困住，等粮草耗光即可。
傍晚，董卓军勉强将营寨修筑完成，暂时是安全了。
大帐内，董卓听着手下的报告欲哭无泪，士卒损失并不多，不到三千人，不过粮草却损失一半，只能坚持二十天左右。
“将军，根据我们抓的俘虏交代，周慎在榆中战败，已经撤回右扶风，其他几路也被张温召回，在咱们周围已经没有任何官军了！”李傕沮丧道。
董卓目瞪口呆，随即破口大骂：“这该死的周慎，还有张温老匹夫，你们这是将我往火坑里推啊！”
此刻他终于明白，自己完全成了一支孤军。
“岳丈大人，北宫伯玉遣人送来口信，希望我们投降，保证会给您一个将军的头衔！”牛辅闷声道。
“放屁，我董卓何许人也，怎会与叛军为伍，你们所有人也不许有此念头，否则别怪老夫心狠手辣！”
董卓现在的地位不低，如果加入叛军，自己这些年所有的努力都会付之东流，现在朝廷虽然衰落，依然庞大，不是现在的叛军能够对付的。
“我等不敢！”
“不敢最好，你们回去加强防守，尤其是晚上，各部轮流职守！”
“诺！”
众人散去，董卓一阵懊恼：“悔不听文优之言，贸然长驱而入，才有今日之难！”
原来李儒并不同意进攻金城，但董卓没有听劝，才导致今日之败。
五天后，没有任何官军接应，董卓也彻底死心，决定选择时机突围。
第十天，巡营的董卓发现有士卒用绳网捕鱼，看着并不宽阔的河流灵光一现，立刻发动
全营士卒烧水浇地，化开冻土，修筑堤坝。
叛军从远处观察，还以为董卓军在截水捕鱼，以充粮食，根本没有放在心上，反而坚定了董卓粮草不济，继续围困的决心。
如此，又过了十天，北宫伯玉发现捕鱼的官军越来越少，顿时觉得事情不对劲，立刻发动进攻，可惜为时已晚，董卓军竟然趟过泥坑悄然过河，大营只剩下空壳。
“好狡猾的董卓！”
北宫伯玉也不得不惊叹董卓的头脑，竟然在他的眼皮底下溜了。
“传令各军，给我追击董卓！”
叛军也想渡河追击，这样的速度要快不少，然而董卓早就又准备，命令埋伏的士兵破坏堤坝，河水汹涌而下，将叛军阻隔，北宫伯玉等人只能望河兴叹。
十二月，董卓率军逃回右扶风，宣告张温的策划的这次反攻彻底失败。
张温也不是善良之辈，立刻上书朝廷，将这一战的罪责全部推到周慎身上，周慎百口莫辩，最终被剥夺荡寇将军之位，而张温董卓却被封侯，尤其是董卓，还被加为破虏将军。
随着反攻失败，天气又极为寒冷，张温不在进攻，而是联系凉州各郡太守官军，等待开春一起反攻。
美阳一战，朝廷大军阻止了叛军在三辅地区的蔓延，但也因为反攻失败而给了叛军调整的机会，为以后进攻埋下隐患。
北宫伯玉在右扶风战败，很快吸取教训，专心经营金城、西平二郡，继续练习其他郡的外族，以及对朝廷不满的汉人，扩充实力不提。
凉州各郡得知叛军退回和张温的消息，不但没有高兴，反而更加恐惧，朝廷近十万大军都没奈何叛军，自己身边兵马不过一万，怎能不怕。
一月，玄菟太守耿临的急报送达朝廷，北地鲜卑活动频繁，屡屡过境寇边，请求调刘辰回归。
相比羌人，汉灵帝最怕的还是北地鲜卑人，根本没有废话，立刻下令刘辰回幽州，还拨给玄菟郡一批兵甲弓弩，没办法，西凉叛军未灭，幽州再出现大乱，想想就觉得头痛。
其实这都是刘辰一手安排的，西凉叛军非一时就能消灭的，自己在这里可有无，完全是浪费时间和精力，所以十二月初就派人回玄菟，让魏仪上书耿临说高显一带出现大股鲜卑兵，反正自己的游骑经常与鲜卑交手，也不算谎报，只是数量有些夸大而已。耿临不疑有他，立刻向朝廷救急。
刘辰接到调令，立刻和张温、孙坚等人告辞，带领自己的幽州兵马，折回幽州。出征之时是三千人，由于没有参加大战，唯一一次也是皇甫嵩给的兵力，剩下的时间就是打打酱油，幽州兵只损失不到百人，另外，他在并州一带还招募了五百勇卒，这些都是冲着钱来到，一路跟随回到幽州，人反而多了。不过让他不满的是没有多少缴获，当然，董卓那三百良马属于意外之才，好在收了阎行，凉州之行也不算白来。