韩馥为人向来懦弱没有主见，听从了众人建议托庇于袁绍以求自保，不顾部下耿武、沮授等人的极力反对，执意将冀州牧让与袁绍，当真是愚蠢至极.
袁绍入率军主冀州后，以韩馥为奋威将军，自领冀州牧，又招募冀州本地的名士田丰为别驾，审配为治中，以许攸、荀谌等为谋士，将冀州牢牢掌控在握.
并且冀州为当时的大州，号称“带甲百万，谷支十年”一向都是天下物资雄厚的地方之一，因此袁绍得到冀州后势力大盛.
而原冀州牧韩馥让掉冀州与袁绍后，并未因此心安，久而又心有不甘，随即带着部耿武、闵纯、张颌、赵浮、程涣等人逃至陈留太守张邈处.
初平二年（191）八月秋
以于毒、白绕、眭固等为首的十万黑山农民军在未与黄巾军汇合的途中顺道进攻了魏郡、东郡等地，东郡太守新任王肱见到黑山军势大而不能抵挡，先向兖州刺史刘岱求救，然而刘岱却病迟迟不发兵救援，王肱遂后又向袁绍求救.
占据冀州的袁绍知道后则派当时正隶属于他的曹操引兵两万进入东郡，借机将自己的势力扩散出去.
曹操自起兵以来一直苦无地盘栖身，直到此时终于有了东郡这一立足之地.
曹操在接手整合了东郡的兵马后总算兵马也有了三万多，于是令曹仁、夏侯惇严加训练.
曹操则在此期间遇到了他人生最重要的一位大能――荀彧，二人相谈引为知己，于是荀彧投入了曹操阵营，并且还介绍了一位谋主――戏志才与曹操.
就这样过了半个月，曹操与荀彧、戏志才每日商讨政务，问计于二人，终于定下了如何迎击白绕的策略.
曹操先是让曹仁领五百轻骑引诱白绕前来濮阳，又让夏侯渊领五千人在白绕兵马分离时进攻他们的辎重，再夏侯惇领一万人绕到追击来的黑山军后面截断他们的归路，自己领着剩余人马埋伏于濮阳城外的城郊.
白绕的黑山大军一连数日被曹仁愚弄，追赶不及，这次白绕将黑山军的所有骑兵两千多骑前去追击，曹仁也因此顺利的将其带入曹操的埋伏之中.
白绕一路追击曹仁，却被曹操埋伏，骑兵损失殆尽，自身也被曹操擒住.
夏侯渊如期发动进攻，黑山军因为缺少白绕的指挥而被夏侯渊打的溃不成军，八九万人前呼后拥朝远处逃去，又被夏侯惇的一万兵马截住与夏侯渊夹攻.
一阵单方面的屠杀下来，斩首两万多人，俘虏了五万多人，曹操把这些人留下了青壮两万人，余者罚做奴役充工.
袁绍得知曹操大败黑山军后便趁机表奏曹操为东郡太守，曹操也改治东武阳.
初平二年（191）十月冬
青州出战一股黄巾军自称有三十万人之众，并进入泰山郡地界，造成极大的危害，泰山太守应劭为驱逐黄巾匪寇，亲率青州兵勇三万人抵御黄巾进攻并将其击退，前后斩首数千级，获老弱人口万余人，辎重银数千两.
青州近三十万之众的黄巾屡屡进攻却都被泰山太守应邵击退，无奈之下只能退出泰山转道渤海郡.
当青州黄巾军三十万人马进入渤海之时，袁绍以粮草二十万斛，兵甲三万副的代价请公孙瓒出兵代为剿灭黄巾军，时任降虏校尉北平太守的公孙瓒收到袁绍重礼之后当即率领步骑二万精锐（其中包括三千白马义从），从驻地幽州北平出发迎击这种从青州流窜出来的黄巾匪寇，公孙瓒率八千骑兵终于在东光追上这股黄巾军，并展开一场以少胜多的歼灭战.
只见公孙瓒大手一挥，顿时三千白马义从呼啸着围绕着黄巾军来回奔射，一时间黄巾军中箭倒地者不计其数，公孙瓒的白马义从对黄巾军的心理震慑力度远大于实际有效杀伤力度.
见到黄巾军被白马义从给牵制的隐隐有些溃散趋势，公孙瓒当机立断率领正待待命的五千铁骑进行全面冲杀.
黄巾军的三十万之众被公孙瓒的五千重骑一个冲锋给生生的杀到溃败，而且黄巾军是一个跑个个跑，最终变成了只知道夺路而逃的羔羊，等待着公孙瓒八千骑兵的无情收割.
不到半个时辰这股三十万之众的黄巾军全面溃逃，这一战黄巾军被公孙瓒八千骑兵斩杀三万余人.
黄巾军遭逢大败后，慌忙抛弃辎重，准备南渡黄河逃离公孙瓒军的追杀.
公孙瓒得知黄巾动向后令一万两千步军于黄河边设伏，待黄巾半渡之时突然出战截击，自己则率领八千骑兵从后方奇袭.
这一仗，黄巾军二十五万之众被公孙瓒大军杀死六七万，又被黄河冲走约有两三万人，最后没来得及渡河而直接投降而被公孙瓒俘虏黄巾军也多达七万余人，旗甲财物不计其数.
朝廷为表彰公孙瓒的功劳，拜公孙瓒为奋武将军，封蓟侯.
初平二年（191）十一月冬
袁术连结长沙太守孙坚，二人约定一同进攻进攻刘表，同分荆州土地.
而刘表这边也有所察觉孙坚与袁术所图不轨，于是派出大将黄祖领兵马屯驻樊城与邓县之间防备孙坚，孙坚见刘表有所警觉，便不再掩饰，率领袁术与他本郡兵马共计三万人攻打黄祖.
刘表给黄祖的兵马只有两万，黄祖心知仅靠两万人马是不可能挡住孙坚三万人马的进攻，于是便让副将领兵马千人于营中虚张声势，自己则埋伏于孙坚的必经之路上，却不料孙坚每逢要地都会遣出探马细细探查，得知黄祖的埋伏后，孙坚将计就计领精兵反埋伏在黄祖退路上，并将大军调整路线仍旧朝黄祖大营而去.
黄祖久久不曾等到孙坚兵马，探马回报才知已经改道往他的大营去了，黄祖当即率领伏兵匆忙回撤，直至孙坚埋伏所在，被孙坚两路兵马前后夹攻一阵大败.
黄祖大败之后领着数百人直奔刘表所在的襄阳而去，孙坚则尾随追击，并趁势包围了襄阳.
刘表命黄祖乘夜出城召集救兵，黄祖率救兵返回襄阳时，被孙坚拦截，奔逃岘山之中躲避，孙坚亲率数十人前往追击，却被黄祖亲兵发暗箭射死.
当程普、黄盖、韩当众将得知孙坚身死的消息后都大感震惊与悲伤，众人缺少了孙坚的统率后各部人马纷纷四散，程普、黄盖等人不得已只得暂时先退回长沙.
而刘表得知孙坚已死的消息后当即让蒯越督领黄祖、蔡瑁统率兵马反攻长沙，被刘表大军包围的长沙临湘城中原孙坚旧部多有投降刘表的，使得城中守军越来越少，程普、黄盖只得向淮南袁术求救，而袁术却意在招揽程普、黄盖等人.
长沙形式越发危急，无奈之下程普、黄盖、韩当只能放弃继续死守长沙，转而护送孙坚家属投靠袁术寻求庇护.
至此，荆州七郡除了南阳外都已全部被刘表掌控，于是刘表遣人拜会陈琮、陈昊，希望能缔结同盟，陈琮因刘表与袁术之间关系紧张，时常会有争斗，因此没有回复联盟之事，刘表得知后心中不悦，暗中积蓄荆州的力量，准备夺回南阳.
颖川郡阳翟城
陈昊宴请陈群、吕范及新招募的南阳人李休，字子朗三人一同对当下的形式进行商议.
陈昊居于首座，对三人笑道：“得诸位教诲多有助益，如今豫州境内郡县安定，正待大力发展，荆州牧刘景升也遣使者前来示好，我们现在可算是安稳无忧了.”
陈昊话音刚落，陈群便肃然说道：“公子！河北袁绍以渤海一郡之地窃夺了韩馥的冀州一州之地，如今凭借冀州积蓄兵马，可谓实力强大；再如：东郡曹操、荆州刘表、淮南袁术皆是一时人杰，且非良善之辈；想我豫州北面有袁绍、曹操，西面有刘表，南面也有袁术，豫州在主公治理下一改旧日凋敝之状，而这却也令这些人垂涎主公之地，如此情形又怎么能是安稳无忧呢？”
李休继而说道：“长文所言正是，如今正值纷乱之际，各地征战杀伐不断，百姓深受其苦，唯有主公之地，百姓安居乐业，家家户户皆有余粮，各郡府钱粮仓储何止百万，这实在是豫州牧与公子之仁德所致！然而公子若要以豫州为基业，则必然要进取扬州以为后据，只有如此才能够成就霸业的根基.”
吕范也接着说道：“淮南袁术虽占据扬州，然而他却是个骄豪奢淫的人，且虽然占据着土地州郡却并不能如公子一般善待百姓，立章约法，且时常抄掠百姓为资，导致百姓并不能认可他.”
陈昊听完三人的话后十分欣喜，随即正色说道：“三位所言俱有道理，如今袁术占据着扬州四郡之地，兵马钱粮也不在我们之下，况且今年豫州刚刚改革，各处都需要极大的前期投入与花费，因此只能等待来年各郡仓库钱粮丰足，兵役人口补充后再设法占据扬州.”
陈群、吕范、李休对陈昊的决策纷纷表示认同，四人相谈甚欢，陈昊又与他们一同吃了晚饭方才让他们离去.
正当各州郡紧张的局势令人眼花缭乱之时，远在益州的刘焉竟然趁汉王朝对州郡没有控制力度的时候做出了类同反叛的行为.
朝廷任命的益州牧刘焉命督义司马张鲁、别部司马张修合兵攻杀汉中太守苏国，断绝褒斜道，杀戮由汉廷派出的使臣，并且声言盗贼截断中路，无法与朝廷保持联系.
又以托辞纵兵大杀益州中的大族王咸、李权等十余人，借此立威川中.
不久，犍为太守任岐与校尉贾龙因看不惯刘焉作威作福而起兵攻打刘焉，不料还未出兵反被杀害
于是刘焉的气势更盛，当时刘焉的诸子皆在长安，献帝并不忍心加害同宗，便让其子奉车都尉刘璋回到益州对刘焉晓喻利害.
却不料刘焉根本不听，只是将刘璋留在益州不再返回长安朝廷，自己则以割据的形式占据着益州.