建安三年（198年）二月冬
刘璋虽然继承了益州牧，但其性情柔弱宽容，一贯缺乏威信谋略，并且荆州刘表曾纵容匪寇进入益州侵凌横暴，成为百姓的灾难，而刘璋却没有能力制止，也因此导致旧有的士人相当埋怨刘璋无能.
而赵韪自从受封‘朝廷’的征东中郎将后在益州愈加的深得军民百姓的欢心，于是刘璋将大权交给他，寄希望于赵韪能够帮助他好好治理益州.
然而刘璋这孩童般的举动却让赵韪野心日加膨胀，尤其在赵韪见到刘璋与世家豪族越来越离心离德之后，就暗中勾结州中的世家望族.
终于，赵韪在益州的巴郡反动叛乱，而益州之中多处也纷纷起兵响应，正当所有人以为刘璋必亡之际有一个人临危进谏，劝说刘璋启用被赵韪闲置的益州大将严颜举兵讨伐赵韪以正名号，又举荐一名不亚于严颜的将领张任，让其统兵征剿各处所有支持赵韪叛乱的部众.
刘璋此时早已方寸大乱，在黄权的竭力劝谏之下一一应从，于是便发生了一幕形势逆转.
严颜（巴郡临江人）是川中老将，其部下将领遍部益州，而赵韪的根据地巴郡更是严颜的老家，刘焉死后刘璋不能自主的期间赵韪将严颜调离巴郡闲置便是惧怕严颜的威望，如今严颜受命复归，仅率一万兵马便大张旗号征讨有着五六万之众的赵韪.
严颜大军一路行进所遇关隘城池几乎是见到严颜的旗号就率众而降，严颜的兵马也如同滚雪球一般越来越多，最后更是以三万之众直接将赵韪四万多兵马逼入江州，随后严颜旧部将领庞乐、李异见势不妙当即杀死赵韪后又率众归降.
而另一路张任的五千兵马也是势如破竹般一路挺进各处，各处响应赵韪叛乱的部众尽皆被张任以迅雷之势接连击破，无一幸免.
至此赵韪所引起的叛乱被严颜与张任彻底平定，用时不到两个月.
而那个在危急时刻力挽狂澜的人正是刘璋的主簿――黄权，此后刘璋以黄权为治中从事，随刘璋左右，严颜则受命巴郡太守领兵镇守江州要地，张任则受命为广汉太守，驻军梓潼.
并启用其亲家庞義（刘璋长子刘循岳父）为蜀郡太守、长子刘循为雒城太守、女婿费观为绵竹令.
然而益州的危机虽已结束，但由于刘璋曾召张鲁前来相救，而张鲁却拥兵自守汉中郡，无视了刘璋的命令，因此刘璋在平定赵韪叛乱之后几年里便开始对张鲁秋后算账.
刘璋先是于建安元年（196年）传召张鲁来成都述职而张鲁不从，后又在次年建安二年（197年）命张鲁送妻儿往成都为质又被其拒绝，刘璋恼羞成怒的情况下在今年即建安三年（198年）二月之际将一直有往来成都的张鲁之母捕杀泄愤.
这一杀，张鲁炸锅了，顿时举兵反叛刘璋，不但汉中全境被张鲁据有，就连巴郡北部都有些人马受到影响，当然大部都惧怕严颜而不敢响应张鲁.
严颜的巴郡与张任的广汉郡都与汉中郡接壤，因此严颜得知张鲁反叛后第一时间就派出庞乐、李异把守南江、万源两处要地；张任则派出杨怀、高沛把守关头（白水关）抵御张鲁.
而与此同时刘璋也决定派出大军征讨张鲁，以庞義为大将，泠苞、邓贤、刘璝、卓膺为副将，吴兰、雷铜、杨怀、高沛、扶禁、向存为偏将，起兵八万【步军六万人（皮甲军五万、铁甲军一万）弓弩手一万两千人（弓手九千、弩手三千）马军八千骑（轻骑六千、重骑两千）】出广汉郡关头（白水关）攻打汉中郡沔阳、南郑.
汉中张鲁得知刘璋发兵前来攻打他，便立即召集了大将张卫（张鲁弟）、军师阎圃、谋士杨松、副将将杨昂、杨任、杨柏进行商议.
张鲁对众人言道：“刘璋与我有杀母之仇，如今更是兴兵犯境，诸位可有何策破之？”
其弟张卫说道：“刘璋乃庸弱之主，若非川中尚有贤能相助，其早已死于赵韪之手，今番领兵者非领兵破赵韪之人，因此兄长不必过滤，请兄长拨我兵马容我前去迎战，兄长只需时刻拨付粮草供给便可.”
张鲁闻言笑道：“贤弟去我便放心了，我身为米教首领岂能无粮米？哈哈哈~贤弟放心去便是，后方之事为兄自会保障.”
军师阎圃也说道：“将军既去，当要拒敌于山野之处，不使其入寇沔阳，一旦沔阳有失必然危急此处南郑要地.”
张卫肃然道：“多谢军师提点，我也正欲设伏米仓山，不使其兵马进入汉中腹地.”
阎圃闻言颔首带笑，于是张鲁当即命其弟张卫为大将，杨昂、杨任、杨柏为副将，昌奇、杜濩、朴胡、袁约为偏将起兵四万【步军五万人（皮甲军两万、巴夷蛮军六千、铁甲军四千）弓弩手七千人（弓手五千、弩手两千）马军三千骑（轻骑三千）】并利用自己五斗米教首领的身份召集了精锐教众两万余人一同前往迎战刘璋兵马.
庞義率八万大军一路行进出白水关之后便分出两万兵马与泠苞、邓贤为先锋部队先行越过米仓山攻击沔阳，自己则带着余下的六万大军随后跟进，而泠苞、邓贤受命之后当即率军而去.
然而由于张卫大军离米仓山较近，更兼张卫率军一路行进迅速，因此早早的到了米仓山占住了有利位置，并时刻注意着刘璋大军的到来.
就在张卫大军到达米仓山两日后，受命率两万兵马先行的泠苞、邓贤也终于赶到了米仓山，由于他们俩率领的两万人马为先行部队因此一路行进十分迅速，导致到了米仓山之后人马尽皆疲倦，只得早早让将士歇息一夜再行赶路，直到沔阳外再行休整队伍.
夜里忽然泠苞、邓贤大军营寨外一片呐喊声，二将还不及反应过来便有两路人马杀入了寨中，一路是杨昂、另一路则是杨任，这两路人马受命于张卫的调遣于今夜前来偷营.
原来是张卫根据泠苞、邓贤兵马炊烟及数量判断出这支是先行赶到的先锋部队，因此判断出这支兵马属于远来疲兵且因为数量不多，正好给予他一举击溃的机会，于是当即安排下了杨昂、杨任两路人马趁夜左右抢攻泠苞、邓贤的营寨.
事实果然如张卫所料，泠苞、邓贤大寨因将士疲累不堪而导致防范意识不够被他一举得手.
最终泠苞、邓贤的两万兵马在被杨昂、杨任的夹击之下一路溃败，兵马损失殆尽，仅有不足千人随他们而去回归庞義大军.
庞義分出泠苞、邓贤两万兵马之后便让大军每日只行四十里便立寨歇息，忽闻泠苞、邓贤大败而归，庞義不由得眉头一皱召集了众人于大帐会面.
众人齐至大帐之中，庞義对灰头土脸且跪伏在地的泠苞、邓贤二将喝问道：“我将两万兵马托付尔等，如今两万兵马安在？”
二将一听庞義责问，心中皆是有苦难言，随后泠苞回道：“末将与邓将军率军为大军先锋，我二人因大军日行八十里进入米仓山之时将士俱已疲困，因此下令早早歇息，好在明日赶路.不想夜里为张鲁大军所趁，我等奋力厮杀至天明方才抵挡不住撤走，余部仅千余人，请将军饶恕容我戴罪立功！”
庞義一听怒道：“你二人皆是蜀中大将，理当深通兵法要理，如何用兵竟如此草率无方？大军未入汉中便将两万兵马损失殆尽，你我还有何面目回见主公，来人！将此二人拖出斩首示众！以慰亡故将士！”
“将军！大军尚未建功便自斩两员大将，必将使得军心大乱，请容二将戴罪立功吧！”
“是啊，将军，请容二位将军戴罪立功吧！”
一旁刘璝、卓膺等将领见状连忙纷纷为泠苞、邓贤二将求情.
庞義见众将都为泠苞邓贤求情，只得喝道：“若不是众将为尔等求情，今日定斩不饶！还不与我退下！”
“谢将军！谢将军不杀之恩！”
“谢将军不杀之恩！”
泠苞、邓贤二将听到庞義宽恕的话后当即连连叩谢庞義，随即躬身退出了大帐.
由于先锋部队大败而归，又得知张鲁兵马已经陈兵米仓山，于是庞義将兵马于山下驻扎，并不直接上山冲击张鲁兵马.
而张卫大军自从在米仓山大胜了一阵之后便静待庞義前来，然而庞義为人谨慎，并未轻易率军突进，因此张卫只得领兵在米仓山居高临下堵住米仓山栈道口即庞義大军的前进之路，双方也就此形成了相持的状态.