仪佑十五年公元231年4月，周王周磊在建业得知大将军周福庆西征攻占信阳的消息后，非常高兴，决定东西并举、南北并击，趁吴军疲于应对各路起义军之机，南下攻取浙江，获得更多的钱粮补充军需。
同时，周磊也同意了周福庆的休兵之策。他认为，西线周军接连血战，是在好好休整一下！他命令周福庆和周峰，不要急着扩大势力范围，而是要巩固在新占领区的统治，一定要得到百姓们的拥护和支持。在得到周磊的默许后，周福庆积极休整三军、推行改革、囤积钱粮，加强对新占领区的控制，抵御吴军进攻。
5月5日，周磊率军五万南征，兵锋直指常州。吴雨航命令临安王吴刚、申王吴秉总督江浙战事，一定要守住全国的钱粮来源──浙江。吴刚和吴秉商议后决定，周军来势汹汹，不可与之正面交战，还是据险以守、层层阻击为上。他们命令吴军坚守城池，不得出战，坚守半月后撤退道下一城池进行阻击。周磊大军南下，遭到吴军殊死抵抗，数月而不能进军百里，反而周军逢城必攻、消耗过大。到六月底周军才攻占常州附近所有县城，陈兵常州城下。
7月3日，周磊下令攻城，周军在常州城下遇到了前所未有的抵抗。战事进行得异常惨烈，两军伤亡的都非常惨重。常州是通往临安的必经之路，只有攻破常州才能继续南下。周磊见事已至此，别无他法，只好严令攻城，以求打通南下的通道。可是偏偏事与愿违，周军在常州城下激战近两个月，仍然无法攻破常州。申王吴秉见周军主力被牵制于常州，亲率三万大军由南通出兵直取泰州。周磊见常州一时难以攻下，遂撤常州之围，率军回援泰州。
周磊在泰州城下接连击败吴军，吴秉连败四阵，损兵八千余，率军撤回南通。周磊击败吴秉后，在泰州城内休整数月。他深感南征兵力不足，于是命令马鞍山守将周福来率军五万进抵镇江，宜城守将周福余率军四万沿江东下，会师镇江。他又命令周福庆另择良将，驻守宜城。周福庆派汪帆率军进入宜城，接掌宜城防务。
10月初，周磊率军四万，与周福来、周福余会师，三路周军合计十三万。10月8日，周磊再次南征，周军浩浩荡荡直奔常州。此次由于周军兵力充沛，准备充足，仅用13天便攻破常州，打开了临安的北大门。吴刚、吴秉得报后，决定改变策略，抵御周军的进攻。
周军攻破常州，为建业的东南方向增加了一道屏障，保证了建业政权的安定，同时也打开了周磊南征的大门！