仪佑十七年公元233年1月底，周军南征失利、军力大损；湘北军北上攻打宜昌兵败的消息接连传到洛阳后，后主吴雨航大喜过望，他当即命令丞相赵炎调集各路大军围剿起义军。赵炎以朝廷的名义命令川王吴恪率军二十万南下围剿湘北军。同时他还命令徐州刺史王商率军五万进攻皖北；盐城刺史胡庚率军五万攻打建业；临安王吴刚率军五万攻打皖南；南阳刺史罗适率军五万攻打皖西。赵炎分别集中二十万兵力围剿当时全国范围内规模最大的两支农民起义军，随后他又调集兵力镇压一些小规模的农民起义军。在吴军大规模的军事打击之下，一时之间，全国各地的农民起义运动陷入低潮。
湘北军在川王吴恪的打击下，屡战屡败，被迫撤出了湖北境内，转战湘北。而各路周军在吴军的打击之下也损失惨重，宿州、阜阳、淮北接连失守，周将王泓、贾祐牺牲，皖北门户洞开，周军撤退至颖上──蚌埠──明光一线固守。随着战局的日益恶化，周福庆决定放弃皖南，将皖南的周军全部调至江北驻防。他认为，只要保住了六县（今安徽六安）根据地，失去的东西早晚都会拿回来的。针对周福庆的这一建议，各位将军讨论了半天，觉得眼下也没有比这更好的办法，决定就这么办！
2月3日，周福庆下令驻扎在池州、铜陵、宣城的军队相继撤回江北，马鞍山守将巩向光率部北上进驻建业（今江苏南京），加强建业的防御力量。周福庆还交给巩向光临阵专断之权，总督建业防务，建业城内的各路将领归他统一指挥调遣。皖南三城的周军兵力共有两万，而且都是生力军，周福庆将他们调往蚌埠一带抵挡吴军的进攻。除此以外，周福庆还下令从宜城（今安徽安庆）到泰州一线组建沿江防线，严防敌军渡江，保卫江北根据地的安全。周福庆的这一系列措施标志着周军由战略进攻转入战略防御，周军进入了艰苦卓绝的战略防御战争阶段。
皖南地区在周军撤出之后，形成一片真空地带。王常则趁机占领了这三座城池，扩大势力范围，王常起义军的队伍很快发展到数十万人。而正是由于王常的崛起，打乱了赵炎的四面围剿周军的计划。临安王吴刚要想北上攻打周军，那就必须先突破王常的防线。由于吴刚大军被王常起义军所牵制，这就是使得周军避免了四线作战的危局，大大减轻了周军的压力。