1月19日，寒风习习，吴军中路大军先锋施权德率军四万进逼南阳北门。施权德傲气冲天，不可一世，他丝毫不把周军放在眼中，一心想立头功，准备抢在吴锐大军到来之前攻破南阳。
周福庆得知吴军先锋进逼南阳的消息之后，他想先给吴军迎头一击，以震慑吴军，同时也是为了鼓舞周军的士气，消除将士们的怯战情绪。周福庆决定以四万对四万，击破吴军先锋部队，稳定军心。他亲自披挂上阵，左有汪帆、李威、马英杰；右有安书为、姚新宇、宋宇；身后还有周峰、丁文桥、丁业兴等将领，周军军容整齐、军威强盛。吴军一看到如此阵势，心中便已胆怯。两军摆开阵势，三通鼓后，一齐冲杀。周军主帅周福庆一马当先，率先冲入敌阵奋力拼杀，众将士见主帅如此，无不奋勇杀敌。在周军强大的攻势之下，吴军交战不到一个时辰便开始溃败。周军趁势追杀，一直追出城外三十里地方才收兵，这一路之上到处都是吴军的尸体，血流成河，惨不忍睹。吴军先锋部队四万余人，最后只剩下七千余人狼狈逃回，他们伤亡惨重、士气大挫！
施权德逃回吴军大寨之后，向吴锐报告了兵败的消息。吴锐大怒，他亲率四十万大军陈兵南阳城北十里，并在那里扎下大营，准备报先锋失利的一箭之仇。1月20日，吴锐率军在南阳城下叫阵，周福庆亲自率军出战。吴锐派先锋官施权德向周营诸将挑战，周军这边偏将军宋宇拍马迎战。两人枪来刀去，打了有二十多个回合，仍然不分胜负。突然，施权德佯装诈败，回马就走，宋宇从后来追，施权德暗中弯弓搭箭，只听“嗖”的一声，一箭射中了宋宇左肩，宋宇应声落马。李威慌忙出阵搭救，抢回了宋宇。周福庆大骂：“施贼休走！冷箭伤人算什么英雄？吃孤一刀！”说罢，他抬刀出阵，与施权德交战。两人又打了十多个回合，施权德渐渐力不从心，正欲逃走，不想却被周福庆一刀斩于马下。吴锐大惊失色，急令三军进攻。两军从正午激战到日落黄昏，周军好不容易才击退了吴军的进攻，可是周军自身的伤亡也很大。于是周福庆下令坚守城池，以逸待劳。
1月22日，吴军左右两路大军相继抵达南阳城下。吴锐大喜过望，他下令全军围城，择机攻城。第二天，吴军开始攻城，尽管吴军声势滔天、兵力强盛，可是南阳城池坚固、易守难攻，经过一天的攻击，吴军伤亡近万人。吴锐命令三军将士日日攻打，不可懈怠，一定要攻下南阳城。就这样，吴军前前后后攻打了两个多月，不但没有攻下城池，反而把他们自己搞的疲惫不堪、伤亡惨重。南阳城下吴军尸积如山、血流成川，护城河亦为之变赤！
吴军护军严尤觉得这样打下去不是办法，于是他向吴锐进谏，他说：“王爷，我军劳师远征，不可久困于此城之下，况且南阳城池坚固，非一日可取也！在下以为，不如另拨一支兵马直插周福庆的老巢──六县（今安徽六安），如此一来，周军必然分兵回援。那时我军再趁机攻城，则南阳指日可破也！如若周军不回援，我军则可紧握战机，拿下六县。只要夺取了六县，周军定然军心涣散，斗志全无，到时我军再两路进兵，均可一鼓而下，岂不妙哉！”这无疑是一个完美的计划，就算不能全歼周军，也会让周军遭受灭顶之灾。可是吴锐并没有采纳严尤的建议，他说：“今本王统兵六十万，大举南征，倘若连一座南阳城都攻不下来，纵使剿灭周军百万，也定会被朝臣们讥讽！何况周福庆本人就在南阳，只要活捉了他，何愁六县周军不降？”严尤还欲进言，可是他明白胳膊拧不过大腿。只好作罢。
4月15日，吴锐亲自督战再次下令强攻南阳，许诺谁第一个攻上南阳城头就赏千金封万户侯。吴军将士们听到这样的重赏无不奋勇争先，拼命攻城。可是周军团结一致，依靠坚固的城防工事，节节抵抗。两军激战了一整天，吴军也未能攻上南阳城头，城上插着的周字大旗迎风飘扬，屹立不倒。吴锐十分愤怒，他严令三军日夜攻打，不可懈怠！
随着战事的旷日持久，周军的箭矢渐渐地不够用了！周福庆想了一个办法，他命令姚新宇扎了五百多个稻草人，趁夜间从城头上缓缓放下。吴军哨探发现后，立即把这个突发状况禀报给了吴锐。吴锐以为周军前来劫营，他命令士卒万箭齐发，一个都不要放过！不一会儿，稻草人上就扎满了羽箭，周军将士们立即把这些草人拉回了城上，周福庆凭借此法取得了上万支羽箭，暂时缓解了城中的箭荒。次日深夜，周福庆如法炮制，继续命人下放稻草人。吴锐此时才发觉出不对劲，但他为防有诈，还是让士兵放了一些箭，只不过吴军这次放的箭比上次少多了。等到吴锐确定了这些人是稻草人之后，他命令士兵们，只要日后周军再从城墙上放下稻草人就不必理睬，殊不知此举正中了周福庆的下怀！
原来，周福庆见吴军攻城近三个月，兵锋已疲，战斗力日渐下降。他觉得是时候开始反攻了，所以才用此计麻痹吴锐，为周军反攻作准备。18日申时初刻，周福庆召开紧急作战会议，他说：“我军坚守南阳数月，此时吴军兵锋已疲，正是反攻之良机。孤夜观天象，今夜有东南风，宜用火攻。着姚新宇率军五百从城上坠绳而下，火攻北门外吴锐大营，并让士兵们大声喊叫‘周军援兵到了！’大造声势，扰乱吴军大营。着李威、丁文桥见北门火起时各率军四千分头攻打吴军东西大营。丁业兴留守城池，其余众将率军随孤出城迎敌，不得有误！”众将皆抱拳，回道：“诺！”他们说完后便分头回去准备作战了。
当晚戌时，东南风起。姚新宇率军从城楼上坠绳而下，神不知鬼不觉的摸到了离吴锐大营一箭之地后，他下令放火箭，漫天火箭犹如一道道流星飞向吴军大营。火借风势，刹那间，吴军大营便燃起了熊熊大火。吴军在梦乡中被惊醒，他们看到火光后慌不择路，在一片火海中仓皇逃窜。姚新宇趁势率军进攻，十分轻松的就攻破了吴军大寨的前门。姚新宇让士兵们大声喊叫，“周军援兵到了！”由于当时是黑夜，再加上熊熊大火，吴军根本没有办法看清楚周军到底有多少人！当他们听说周军援兵到了之后，更加惊慌失措，哪里还敢接战，只顾着仓皇向北逃命去了！局部吴军的奔逃很快就引起了连锁效应，吴军大内营出现了前所未有的大规模骚乱！吴锐也被将士们的嘈杂声给惊醒了，他听说周军前来劫营后，慌忙组织兵力御敌。可是吴锐睁大眼睛一看，一片浓烟滚滚，战马的奔驰声和嘶鸣声、周军的呐喊声、吴军的哀嚎之声不绝于耳！他又听说周军的援兵到了，慌得连盔甲都来不及穿，急忙跨上了马，在左右亲兵的护卫下向方城方向撤退。吴军士兵见主将未战先撤，军心大乱，更无斗志，也纷纷向北方逃窜！
周福庆见时机已到，他一面亲率五千兵马出城增援姚新宇，一面命令众将依计行事。李威率军四千攻打东门外吴军大寨，丁文桥四千攻打西门外吴军大寨，丁业兴率部坚守城池。三路周军同时出击，这动静就更大了！吴军士兵们纷纷逃命，他们还以为周军援军有数十万人呢！由于吴军根本无心恋战，加上他们缺乏核心指挥官，所以他们很快就兵败如山倒！周军全线出击，追杀吴军。周福庆掷下严令，“追杀！追杀！活捉吴锐！”各路周军奋勇冲杀，相继击溃了吴军的阻击。周军杀声震天，在熊熊大火的掩护下追杀吴军七十多里。吴锐哪里见过这样的场面，他被吓得魂飞魄散，命令士卒焚毁粮草辎重，以阻塞道路。吴锐这才得以摆脱了周军的追击，安然逃回了方城。可是等他回到方城清点士兵一看，损兵折将，六十万吴军所剩不到十万！
南阳之战虽然发生在夜晚，可是身为三军主帅的吴锐未战先退，最后导致吴军一溃千里！吴锐的军事指挥失误是致使吴军此战惨败的主要因素，几十万吴军就是看到了他率先逃跑，才会军心动摇，全线崩溃，以致大败之亏输！
此战之后，吴国的军事实力受到了毁灭性的打击，他们丢失的粮草辎重周军将士们足足搬了一个多月都没有搬完！在损失了大批精锐部队和粮草辎重之后，洛阳朝廷处于风雨飘摇之中。
经此一役后，周福庆以少胜多，以不到五万人的兵力击败了吴军六十万，力挫强吴、名扬天下！他收降吴军三十万，缴获吴军粮草数百万石，辎重更是不可胜数，极大地扩充了周军的实力。此后，中原战场的主动权，牢牢的掌握在了周福庆的手中。他通过南阳之战，将全国范围内的农民起义浪潮推到了顶峰！
而在南阳之战结束后短短几个月的时间内，赵宥割据陇西，相继占领兰州、定西、天水等地，自立为“甘凉王”。上官阶在成都发动兵变，自立为“蜀王”，在很短的时间内就攻占了四川大部分地区。盛京刺史王晖也起兵反叛，攻占了辽宁一带，自立为“辽东王”。山东威海农民尚永联络当地反吴志士起义，起义军很快就攻占了威海、烟台、青岛、潍坊、莱芜五城，势力大增，随后尚永在莱芜建立政权，自立为“齐王”。福建龙岩长史苏宪亦起兵造反，相继占领了福建南部、江西南部和广东东北部一带，自封为“闽越王”。这些地方官吏和农民的相继起兵反叛，标志着吴雨航的反动统治也已经遭到了地主豪强们的抵制和反对。从此，地主豪强开始公开敌对吴雨航的残暴统治，这对本身已经摇摇欲坠的吴国统治大厦又是一个巨大的打击。
各种坏消息像雪花一样飘进吴雨航的深宫之中，可是吴后主早就把朝政大权交给了丞相赵炎，他自己退居后宫，很少在朝堂上露面，就算是有圣旨发布，大多也是从内宫发出来的！吴雨航整日纵情声色、纸醉金迷，仍然是一副得过且过的样子，辉煌一时的大吴帝国的倾覆已为之不远！