臧霸率军逃走，幸亏于禁和曹仁骑兵不多，没有截住太多的人。
彭城，陶谦等人正在组织撤退行动，由于人太多，而且大多数是平民，这些人拖家带口，拿着不愿扔下的行礼，拖拖拉拉，行动极为缓慢。
“报……州牧大人，藏骑都战败，正撤回彭城，请您立刻做准备！”
探马的回报让陶谦绝望了，眼前这种情况不知道该如何是好，选择有两条，一是守城，等候援军，二是放弃彭城，一时间无法选择。
“州牧大人，曹操主力马上就到，彭城恐怕无法坚守，不如退往郯城，重新调集兵力。”陈登劝道。
糜竺也跟着说道：“州牧大人，我们和曹兵力相差不少，彭城距离兖州太近，无法回旋，郯城坚厚，可以固守。”
陶谦看着仍在撤离的百姓有些犹豫，“可是我们走了，他们怎么办？”
“可令一将镇守彭城，牵制曹军。”
陶谦不想失去徐州，所以决定听从陈登的意见，率领五千人提前离开彭城，逃向郯城，只留下孙观防守彭城。
臧霸很精明，没有逃向彭城，直接撤向郯城，终于摆脱了于禁和曹仁的追杀。
于禁和曹仁将目标对准了彭城，于禁立刻收拢部队，准备攻城，而曹仁则是将仇恨发泄到徐州百姓身上，纵兵追杀，肆意屠戮，他们沿着泗水见人就杀，没来得及跑远的百姓全部遭殃，血水染红了河流，堵塞了河道，数万人惨遭屠戮，足以让天地色变。
这场杀戮持续了整整一天，彭城周围五十里内鸡犬不留。
次日，曹操率领主力抵达彭城，立刻准备攻城事宜。
战场外围，一骑沿着泗水快速奔行，此人不是别人，正是陈宫，他神情悲切，眼含热泪，看着眼前的惨状，最终下马跪在地上。
“为何要如此，为何要如此……”
陈宫捶胸顿足，他本来以为曹操登上高位后手段会变得收敛，没想道却变本加厉，让人不寒而栗。
“宁我天负下人，不叫天下人负我，好的很，好得很，哈哈哈……”陈宫回想起当年曹操说的这句话，开始疯狂的大笑，笑中带着恸哭之声。此刻，他变得非常迷茫，不知道自己投靠曹操到底是对还是错。
曹军主力抵达，开始不及损失的攻打彭城，彭城守将孙观坚守三天后突围而出。曹军乘胜掩杀，又克傅阳。
占领彭城这块战略要地，曹操立刻兵分两路，一路由曹仁率领，和夏侯惇会合，扫荡琅琊，自己亲率一路攻打郯城。
郯城，陶谦聚集了一万五千人，曹军有五万人。
城前，曹操身穿孝衣对着城上的陶谦破口大骂。
“陶谦老儿，你唆使部将劫杀我曹家上下一百余口，此仇此恨，我要将你碎尸万段，血债血偿。城上的人听着，你们不要再为陶谦助纣为虐，否则城破之日，鸡犬不留。
听到曹操的话语，郯城上下足底发了凉，他们知道，曹操能办出如此残忍之事。
“曹孟德，你个屠夫，手上染得的徐州人之血好不够吗，如果老夫愿意出城，你可愿意放过徐州上下？”陶谦用苍老的声音喊道。
曹操一愣，随即大笑道：“哈哈哈，陶谦老儿，如果你独自出城，我保证放过徐州上下。两军之士，皆可作证。”
陶谦惨然一笑，“好，老夫这就出城！”
“大人不可……”
陈登、臧霸、糜竺等人拦住陶谦，跪了一地，“大人，曹操此人如此残暴，绝不是守信之人，况且，您真的愿意将徐州交给一个屠夫，曹嵩乃张闿所杀，曹操当然知晓，他不去追杀张闿，反而大举进攻徐州，其心昭然若揭，您决不能出去啊。”陈登劝道。
“大人切不可冲动，我等一定会全力守城，只要援军一到，曹操必退。”臧霸说完，转身对着城上的士卒喊道，“诸位兄弟，曹操的残暴你们也看到了，难道想向此人投降？大人如此仁义，你们就忍心让他出城落入贼手？都摸着自己的良心，大人可欠你们一毫粮饷？如果没有，那就握紧你们手中的兵器，大家都是一个脑袋两只手，男子汉，怕他兖州人做什么？为了州牧大人，也是为了城中的家人，誓死守卫郯城。”
“誓死守卫郯城，誓死守卫郯城……”
臧霸不愧是一方名将，利用曹操的威胁，将徐州兵的血性调动起来，郯城全城上下同仇敌忾，誓要与曹军决一死战。
曹操顿时被激怒，扬鞭斜指，“一群不知死活的东西，郯城城破之日，就是尔等葬身之时，到时候不接受任何人的投降，全部杀无赦，擂鼓，攻城！”
战鼓擂响，注定又是一个杀戮之日。
曹操的话语没有吓住徐州上下，迎接曹军的是铺天的飞箭和滚石檑木，惨烈的攻防战拉开序幕。
曹军不间断进攻了整整一天，郯城上下死尸枕籍，血染城墙。
“可恶，可恶啊！”
曹操看着戏志才送来的伤亡数字愤怒无比，仅仅一天伤亡四千余人，就连乐进都受了重伤，可见战斗的激烈。
“夜战，点灯夜战……”仇人就在眼前，曹操急红了眼，想要速胜。
戏志才看了面无表情的陈宫一眼，劝道：“主公，这是战事，关系着两州的命运，切不可急躁，否则被敌人抓住破绽，一切都会付之东流。”
“那你说我们要怎么办？”
戏志才道：“可围住郯城，进攻周围县城，最终将陶谦困死。”
曹操眯着眼睛想了一阵，他此次执意发兵，除了报仇，当然还有另外一个目的，就是趁机吞并徐州，在郯城与陶谦死磕的确不值当。
“好吧，就依志才之言，传令李典、于禁，率本部兵马，扫荡周围，记住，所过之处，不留一人！”
听到这句话，陈宫心中一痛，双拳紧握，就要发作，戏志才赶紧借故将陈宫带出帐外。
“公台，此刻主公正在气字当头，切不可去忤逆其意，等一会儿我再进去劝说。”
陈宫长叹一声：“哎，战事四起，百姓何辜，还请志才先生费心劝阻，否则，天下之士必然诟病之，我是累了，明天就向主公请辞，回兖州处理政务。”他此刻对曹操已经伤心透顶，不再抱有任何希望。
戏志才道：“也好，你脾气刚直，免得与主公冲突，可将程昱替回。”
陈宫点点头，重新走进大帐，称病回了兖州。