定陶之战只是个开始，陈宫等人准备多时，几乎在所有的城里安插的内应，再加上张邈和张超相助，整个兖州不到半月，除了鄄城、范县、东阿三县还在曹军的掌控之中，其他地方皆落入以吕布为首的联军手中。
徐州，曹操攻克彭城，沿河而进，攻打下邳，下邳由刘备三兄弟守卫，三人此刻除了自身的五千兵马外，还有陶谦支援了五千丹阳兵，皆是精兵，再加上强将镇守，曹军一时间无法攻破。
“加急打造云梯、临冲、撞车，越多越好，我就不信，攻不下这下邳城！”曹操在大帐内烦躁异常，他连攻三天，损失极大，攻城器械损耗殆尽，不得不停了下来。”
“主公，这刘备兵精粮足，士气旺盛，不可急攻，还是想想其他办法，不如我们越过他，直接攻打下邳！”曹洪说道。
曹操翻个白眼，“你也说了刘备兵精粮足，去年就是他攻了咱们的后路，你想将后背留给他啊？”
“主公，曹洪愿意领一军留在这里，只要敢出城，杀败他们就是。”
“哼，好大的口气，刘备手下有关羽张飞二位虎将，和他们对阵，你要留多少？”
“一万足够！”
曹操嗤笑一声，“别说给你一万，就是两万我也不放心，陶谦那老家伙指望这刘备，我就彻底将其击败，然后将他揪出来！”
曹操对刘备非常重视，已经将其当成大敌对待，以他谨慎的性格，根本不敢将刘备放到身后。
众将见曹操决心已定，不在相劝。
忽然，帐外传来喊声：“报，兖州急报！”
“兖州？快让人进来！”
一小校快步跑了进来，喘着气，“报，陈宫勾结吕布、张邈、张超叛变！”
“什么？”
曹操等人大吃一惊，戏志才抢过书信。
“是文若书信，上面写明陈宫勾结吕布，张邈、张超以及……”戏志才拿着书信双手颤抖，这名单也太长了，“反叛者众多只余鄄城、范城、东阿，分别由夏侯渊、荀彧、程昱镇守，兖州岌岌可危，请求回兵。”
曹操赶紧抢过书信，拿过一看，顿时两眼一黑。
“主公，主公……”
曹仁等将赶紧扶住曹操，捶胸顺气。
好一阵，曹操缓过气来，嘶喊道：“陈宫，我要将你扒皮抽筋，挫骨扬灰！”
“主公，我们要如何做？”夏侯惇急道，自家兄弟深陷重围，极为担心。
曹操看了戏志才一眼，“志才，你说呢？”
戏志才知道曹操是放不下徐州，毕竟他们占了一郡多的地方。
“哎，主公，形势危急，还是根基为要，否则一旦兖州有失，咱们就是秋水浮萍，谁都能吹动咱们啊！”
“啊……我明白了，传令下去，全军拔营，返回兖州，咱们去找那陈宫、吕布算账。”
下邳城刘备三兄弟看着拔营的曹军大为意外。
“大哥，这曹操怎么跑了，不会被我们打怕了吧！”张飞大声说道。
刘备看着张飞暗自摇头，自己怎么就摊上这样一个咋咋呼呼的兄弟。
关羽没有理会张飞，说道：“曹操诡计多端，会不会绕过下邳，直接攻打郯城，然后在半路上埋伏咱们？”
“围魏救赵？”刘备轻轻敲着城墙，“一石二鸟，这很有可能，派出探哨，紧紧跟随曹军，另外，准备船只，如果他们攻打郯城，咱们从水路支援。”
“我明白了！”关羽转身下城。
张飞挠着头，“围魏救赵，一石二鸟，这都什么和什么啊！”
刘备无奈道：“三弟啊，有空去你二哥那里借几本书，也好知道一些典故。”
“读书，还是算了吧，有这闲工夫我还不如去巡营。”张飞大脑袋摇的如同拨浪鼓一般。
“你啊，等将来独自领军如何让人放心！”
张飞道：“大哥，古往今来会打仗的粗汉有很多，俺有何不可？”
“不是说你不行，多学一点总归没有坏处。”
张飞就怕刘备说教，赶紧岔开话题，“大哥，这件事以后再说，眼下要弄清曹操的目的才是要务。”
刘备知道张飞的脾气，也不在这件事上纠缠，继续巩固城防。
三天后，郯城，陶谦府邸，正举行一场宴会，徐州重要官员全部列席。
陶谦端着酒杯说道：“来来来，我们举杯，庆祝老天保佑徐州。”
此刻徐州上下已经知道了曹操后院起火之事，欢天喜地，特地摆了宴席庆祝一番，陶谦也因为这个好消息变得精神起开，竟然可以下床走路，还能喝酒，谈笑风生。
“曹操杀我徐州百姓，天怒人怨，老天降下惩罚，只希望能收了他，为我们报仇，以泄心头之恨！”糜竺诅咒道。
“州牧大人，这次兖州叛乱声势浩大，主力是吕布，张邈兄弟，在加上陈宫这样的谋士参详，曹操要平叛就不是一朝一夕之事，为了徐州未开的安宁，臧霸愿领军入兖州，再给曹操加把火，让他永不翻身！”臧霸大声请战，他是徐州大将，没想到风头和功劳全被刘备这个外来户给抢了，心里不爽，想要趁着这个机会赚取功劳。
曹豹也跟着道：“没错，这是报仇的好机会，说不定可以灭了曹操，永绝后患！”
武将们纷纷请战，而文官，却愁眉苦脸。
陈登道：“这位，曹操罪大恶极，这个仇我们应该报，只是州内钱粮不足，兵员也不足，无法支撑。”
“怎么，守城就有钱粮，进攻就没有了？”臧霸不满道。
陶谦听到打仗就头疼，他不想在所剩不多的日子里提心吊胆，不过也不想得罪了手下的武将。
“玄德，你认为如何？”
刘备没想到陶谦竟然他这个外人回答这个问题。看这架势自己不得不答了。
“州牧大人，备认为不应出兵，虽然曹操暂时无法威胁徐州，别忘了还有一个袁术，此人一直垂涎徐州，如今州内实力大损，再出兵兖州，他必然会发兵，还是先安抚百姓，恢复生产为要。”
袁术这个理由非常不错，陶谦立刻说道：“没错，袁术实力比曹操更加强大，如果来共，徐州更加危险，此事再议。”
臧霸等人暗叫可惜，却无法反驳，袁术也是实实在在的威胁。
“对了，老夫还有一事要议，本人年事已高，恐无法再执掌这州牧大印，今有玄德高义，为我徐州上下拼杀，抵御曹操，功不可没，德才兼备，更是贵胄之后，今天大家都在，我想当着各位的面，将徐州托付给他，不知如何？”
陶谦已经看透，当下时局大乱，自己老了，身体无法支撑繁重的政务，儿子不争气，死了继承大业只会惹来杀身之祸，所以再卖力也没有用处，还不如现在让出，过几年清闲的日子。
此话一出，文官们早有准备，他们自然愿意刘备出任徐州牧，武官们有些错愕，没想到陶谦将大印交给一个外来人，本想反对，却自知在这次与曹操的大战中表现并不出彩，反而大多吃了败仗，幸亏刘备来援，扭转战局，算是徐州的恩人，不好意思反对。
“州牧大人，刘备已经说过，帮助徐州乃是义举，绝不是为了贪图什么功名，这大印万万不能接受。”刘备没想到陶谦如此执着，他善于察言观色，一眼就看出这里的武将面露不快，并不认同自己这个外人，况且确实无心这个烫手山芋，继续推辞不受。
“刘使君，大人乃是诚心诚意，我等也是如此，徐州百姓饱受战乱之苦，急需一位德勇兼备之人统领，阁下就答应了吧！”糜竺劝道。
刘备连连摆手，“州牧大人，还有诸位，切勿在言此事，在下出自幽州，如今哪里也处于战乱，等徐州稳定后想回军北上，怎能接这州牧之位还请海涵。”
陶谦见刘备想走，赶紧说道：“玄德，此事再议，眼下时局不明，还需要你坐镇，如果曹操大败，在北上不迟！”
刘备只需要一个台阶，不是真的想回幽州。
“既然如此，备就再留些时日。”
陶谦松了一口气，“大家继续喝酒，今天一定要尽兴！”