初平三年（192）七月夏
豫州与南阳经过三年的发展后如今已经屯驻了十二万多的兵马，远近袁术、陶谦、刘表兵马均不如陈昊，因此十分担心陈昊会攻击他们，陶谦与袁术暗结盟约，共同进退.
此时豫州北面的兖州面临着极大的挑战，由青州被公孙瓒击溃的青州黄巾军竟然一路辗转来到了兖州，而且势头比被公孙瓒击溃前还要强盛，号称‘百万之众’.
兖州刺史刘岱得知青州黄巾军犯境后，因为前面公孙瓒、曹操、应邵等人都曾轻易击溃过黄巾，所以刘岱迷之自信的也想率兵打败一次黄巾军.
正当他信心满满准备召集将领出兵的时候时任济北相的鲍信劝阻他说道：“黄巾贼寇有百万之众，百姓与士卒全都很害怕，在这种情况下，我们不能力敌.黄巾流匪并没有充足的粮草辎重，他们只能靠每到一个地方就洗劫一个地方来维持.如今之计应当积蓄力量固守城池，使这伙黄巾流匪欲战不得，欲攻不能，时间一久必然导致他们四散而去.这时我们就可以挑选精锐，趁势击之，必然能够大获全胜！”
然而刘岱并没有听从鲍信的劝阻建议，执意率军与青州黄巾军决战，结果一仗就全军覆没，连同刘岱也死于青州黄巾军之手.
一时间兖州因刘岱战死而大乱，这时曹操部将东郡陈宫对曹操说道：“兖州如今失去了主人，而朝廷远隔山川，不能及时任命，我愿前往兖州为主公说服众人迎接主公，主公到时便可以凭借兖州而进取天下，成就霸王之伟业.”
于是陈宫星夜赶赴兖州面见别驾、治中说道：“如今天下分裂而兖州无主，东郡太守曹操，怀大器，蕴大才，如果奉迎他为兖州之主，必然能够使兖州得到安定.”
济北相鲍信当时也深以为然，于是便和别驾、治中一同到东郡迎接曹操成为兖州之主.
而曹操在担任了兖州牧后率领兵马全面布防，
任命荀彧为别驾，总理一州政务.
任命毛玠为治中，主掌州府文书案卷，府内事物.
任命戏志才为议曹从事，参与军政谋议.
任命程昱、满宠为行军司马一职，任命夏侯渊、夏侯惇、曹仁、曹洪、于禁、李典、乐进、史涣、吕虔为行军都尉，任命枣衹、任峻为后勤官.
曹操分派夏侯渊、曹仁、于禁、李典、吕虔把守周边郡县，荀彧、程昱、满宠居中调遣.
曹操决定与鲍信率领马步军三万与入侵的青州黄巾军展开决战.
鲍信、史涣领着一万人马对峙青州黄巾军的大部人马，而曹操则率夏侯惇、曹洪、乐进领着两万人马绕后突袭黄巾后方的老弱之众.
却没料到这伙青州黄巾流寇经过多次惨败后吸取了教训，安排了精悍的兵马看护后方，因此曹操这一战陷入了胶着，不管曹操怎么率军冲杀，都始终无法将其杀败，一直到青州黄巾军各部纷纷围了上来，曹操顿时陷入了青州黄巾军得重围之中.
鲍信见状大惊：“孟德兵马被围，若不速救，恐有性命之危.”
史涣：“我与将军各率五千兵马，将军前往营救主公，我率军正面冲杀，牵制他们的兵马.”
鲍信：“好，你我速速分头行事！”
说罢，鲍信带着五千兵马直奔曹操所在而去，史涣也当即命五千兵士持弓弩射住眼前的青州黄巾军，使其无法分兵前去围攻曹操.
此刻曹操深陷重围，两万兵马仅杀伤了不到一万青州黄巾军后便被围住反攻为守了，辛好夏侯惇、曹洪、乐进各部作战勇猛，而青州黄巾军又缺乏强弓硬弩，所以一时间数十万之众竟然无法击溃曹操的两万兵马.
但是也由于青州黄巾军人数众多，曹操兵马屡屡无法突围而出，深陷其中，随着时间的流逝必然难逃全军覆没的结局.
曹操正焦急的思考着如何领着人马逃离包围圈，只见鲍信的五千兵马由外杀入，一时间导致青州黄巾军一片混乱，曹操当即命夏侯惇打头，乐进殿后，众人合力往鲍信兵马处杀去.
鲍信：“孟德，快快随军杀出.”
曹操见到鲍信欣喜地说道：“若非允诚前来搭救，我几乎没有逃生的希望了.”
二人合力将兵马奋力朝外杀出，只是青州黄巾军实在太多，无奈之下鲍信与曹洪、乐进各率一部为曹操挡住追兵.
曹操则趁机与夏侯惇杀出重围，夏侯惇冲杀在前，有一人受了夏侯惇的命令看护曹操，每每有贼兵靠近都被他挥动戟砸死，由于情况紧急曹操并未询问此人的姓名，只是暗暗记住了他.
夏侯惇挺枪直线杀出，青州黄巾军中无人能挡，因而在一阵奋力厮杀后曹操已经从重重围困中脱离，夏侯惇当即领着曹操直奔史涣处.
鲍信、曹洪、乐进三人见曹操已然安全逃离，各自领着为数不多的兵马冲杀出去，乐进因为离青州黄巾军包围圈的外围最近，领着数百人先行透围而出，而曹洪兵马损失殆尽，然而曹洪也拼死单骑冲出了青州黄巾军的围困.
只有鲍信部人马近三千人仍在重重围困之中，左右冲杀不出去，面对重重围困，鲍信丝毫不惧，仍旧沉着的指挥兵将与青州黄巾军厮杀.
由于深陷重围，兵马实在太少，不过半个时辰大军厮杀的就仅剩连同鲍信在内百余人，鲍信与众人精疲力竭，却仍然没有一个人退缩，仍旧将手中武器朝青州黄巾军砍去，最终一个个悲壮的倒下.
最终鲍信身中十余枪而死，曹操得知鲍信战死悲拗万分，派人前去以金求购鲍信尸骸，青州黄巾军却早已将尸骸焚毁，因此没有成功.
曹操最后命人以檀木来按照鲍信模样雕刻，随后将其入殓下葬，并重整兵马再战青州黄巾军.
经过统计，三万兵马，曹操的两万人马仅有不到六千人逃离，鲍信五千人马全军覆没，唯有史涣处五千人马保存完好.
经过这一仗后，曹操决定改变对青州黄巾军的作战方略，不再正面与之作战，改由小股袭扰后方为主，让这股青州黄巾军反应不及屡屡吃亏.
果然在这这种袭扰之下青州黄巾军决定退出兖州地界，而曹操不依不饶，尾随着直到济北，最后青州黄巾军因为屡屡被曹操袭扰之下行进缓慢，后勤辎重断绝，最后不战而自溃.
荀彧则趁机劝曹操劝降这股庞大的青州黄巾军，戏志才也规劝曹操可以趁机劝降.
曹操听从了二人的建议，派人前往青州黄巾军中劝降，果然这股走投无路得青州黄巾全部投降曹操，因此曹操得到青州黄巾军近百万人，从中择优取用了近三十万人作为‘青州兵’屯驻兖州，而没有被取用的青州黄巾军则被曹操用于开垦大量的荒田进行供养数量庞大的三十万‘青州兵’.
然而李傕、郭汜得知曹操击溃青州黄巾军后便委任京兆尹金尚为兖州刺史，并发诏与曹操，曹操心中暗恨不已，于是派出于禁领兵马伏击金尚，金尚途中赴任之时被于禁伏击险些致死，随即逃奔徐州陶谦处.
至此，曹操上表自领兖州牧，李傕、郭汜为了不交恶曹操，随即默许，拜曹操为征西将军，封东平候，领兖州牧.
天下局势一下子产生了变化，兖州一跃而成了天下实力最强者之一.
在豫州颖川的陈昊接到曹操成功的掌控了兖州并拥有了战斗力一般但人数众多的青州兵后心情十分沉重，拥有了如此强大实力的曹操必然会野心膨胀，导致后续的惨剧.（曹操后来经常屠城示威）
陈昊邀请陈群、吕范前来商议，说道：“近来曹操刚得到了兖州，更兼收服了青州兵三十万人，如今他的实力之强，恐怕远近无人可敌，我实在担心他会起兵攻略附近的州郡.”
吕范回道：“公子不必担忧，我军之众虽然不如曹操，然彼军之精锐不如我们，因此曹操如果想动兵，只会往青州、徐州两地，豫州可暂保无恙.”
陈昊：“曹操这个人，早在讨伐董卓之时我便知到他必然是个枭雄.”
陈群：“曹操虽然是个枭雄，然而公子也不虚英雄之名，况且我军精锐，而曹操兵马虽然众多却未必敢来侵犯豫州.”
正当众人议论之时，陈群得知荀攸前来，当即向陈昊请示，陈昊得知是荀攸便跟了出去一同迎接荀攸.
荀攸见到陈群出来迎他，便笑着说道：“长文，我刚回到乡里，便听说你已投在陈豫州处，特来见见你.”
说着又见道陈昊、吕范二人，便问道：“这二位是何人？何不引荐一下？”
陈群当即为荀攸介绍陈昊、吕范：“这位是我主南阳太守陈昊也、这位是吕范、吕子衡，现任我主行军司马一职.”
荀攸闻言与二人相互见礼后，对着陈昊惊奇道：“竟有如此青年有为之主？”
陈昊也拱手笑道：“公达先生过誉，久闻先生之名，前些时候数次求见都得知先生外出未归，却不想先生今日回来了，能够一见，十分荣幸.”
荀攸闻言赶忙回道：“我与他人行刺董卓未果被其囚于牢中，不久前方才脱难，便想回乡处理点事情，刚入颖川便得知陈豫州父子贤明仁德，治下州郡百姓无不安居乐业，我便四处行走多时，发现果如百姓所言.”
陈昊随即叹道：“这本是应当做的，不值得夸赞，如今天下纷乱，群雄并起，我只恨自己智术短浅，不能匡扶乱世为百姓谋取太平.”
荀攸也不禁感慨道：“若是多些像您这样的人，又何愁天下不会安定太平呢.”
陈群见机说道：“我主求贤若渴，公达既然来了，我真心希望能与你一同辅佐主公平定天下，救万民于水火.”。
陈昊也诚恳的请求道：“希望公达先生不因我能力不及而相助，我深知如果要使天下安定必然需要先生这样有才智的人辅佐.”
荀攸见状赶忙回道：“得遇明主，何其有幸，我愿意为您效命！”