此时叛军的组成形式是，一万五千的攀方本地叛军，另外则是其近二倍的蛮人。其中一万本地叛军二万五千蛮人围困邛邑。给这些蛮人的承诺便是破了邛邑，任其劫掠二天。
因为现在叛军已经骑虎难下了，叛军发动叛乱的目地，一是不想接受攀侯的统冶，二是对土地及人口的贪婪，这个也是最重要的。再加上的甘侯的蛊惑。
因为只靠叛军本地实力，只能和攀侯旗鼓相当，而且叛军是几股势力组成的，但不加入叛军的肯定是忠于攀侯的，是铁板一块。叛军并不占优势。
为了不让这次叛乱像之前一样失败，于是引居住于深山老林的蛮人入攀。刚开始，蛮人劫掠点财物牛羊，杀人放火，这也没什么，因为叛军也这么做。
但不曾想，这几支蛮人却吸引呼唤了更多蛮人，成群结队，不分男女，只要成年十岁者，都钻出十万大山，涌入攀地，四处劫人掠物。
最后几名叛军实在看不下出了，照这么个洗劫法，等推翻攀侯，瓜分领地时，怕是蛮人一走，就只剩光地了，地上的牛羊庶民也没几个了，到时谁来承坦贡物，供奉自已。于是一合计，就对几十个蛮族首领讲：
“你们看，这攀方的牛羊粮食都是有限的，而你们同族却越来越多，人一多，你们分能到的东西不就越少吗。”
蛮族首领心想此言有理，于是就不再招呼更多族人了，而且还警告其余部落，不准再往北方来了。
但是还是有小股蛮人，不听劝告，经不起诱惑的竟然袭忧叛军已经占领的土地。
于是分出二支偏军，一支已为条平所败，全由蛮人组成，再安排几十本地人做向导，负责进攻忠于攀侯其余防守虚弱的领邑。另一支则全是本地叛军，负责镇压已征服的地方，同时收集粮草，以及不让更多小支蛮人部队扰乱后方。
先前普邑被攻破时，蛮人部队就派人通知后方另一路叛军，计划分二路，一路先去进攻也邑，再攻觉邑，后来的经普邑去进攻阳邑再破皮邑。最后合围姑邑，将整个邛邑后方搅个天翻地覆，使其孤立无援。
却不曾想，没过几日，在往普邑前进的路上便有几个死里逃生的蛮族，顺路逃回，说其在所部队已在也邑大败。叛军头目大吃一惊，问明经过，却既不知对方人教，又不知何人带领。只知道原本驻守普邑的人只有几百人，听闻前方大军已败，纷纷弃邑而逃。
叛军头目一思忖，决定先到普邑，如果敌人未到普邑，就据城再说。如果普邑已被占领，那就试探一二，看看敌人什么情况，在已知攀候不可能再多出几千人的情况下，还能打败四千人的大部队。
叛军头目本是米邑邑主，姓米名耳。在攀方也算位高权重的贵族，因为与邻近盐边邑的邑主一家有世仇，平时就没少以武力相向，在这此叛乱中加入叛军，就是觉得叛军势大，定能成功，于是趁盐边邑邑主不备，破了盐边邑灭其满门，并将盐边邑吞并。
米耳兵有五千，于是信心十足，往普邑的山道前进。米耳自己来过普邑，知道越过眼前山丘，就能看见进入普邑的谷口。
正要打起精神，刚拐过山丘，就见三个半米高人工垒起的土丘，成一排的堵在谷口道路上，土丘上堆着一团一团的东西呈山状，有黑有红有白。
米耳不明所以，好奇心促使他和后面的部队往前，米耳注意力集中盯着其中一团，越靠近越清晰，鼻子嗅到一股恶臭。
十步时，米耳看清那团东西时，瞳孔渐渐放大，呼吸停滞下来，那竟是一个人头，年有二十，眼睛瞪大，惊恐扭曲的面貌永久停留在死前那一刻。
下意识目光一扫，土丘上竟全是狰狞，不甘，痛苦，扭曲，害怕，哀求，憎恨……
种种负面压抑表情的人头，竟有如此之多，被堆在土丘上。
米耳胃中一阵翻滚，扶着膝盖吐了出来，耳边全是呕吐声。抬起头来，只见艳阳当空，人头更加清晰，一阵微风吹来，让米耳从脚底升起一股凉意直达全身。皮肤骤然收紧，寒毛倒立。
看见人头堆的人越来越多，全都目瞪口呆，毛骨悚然。终于有人承受不了，瘫倒在地，然后连滚带爬，口中呓呓呀呀的不知说着什么，不要命的往后跑。
接着所有人都慢慢往后退，越退越快，越退越快。最后干脆兵器都拿不稳。掉头就跑，口中狂呼。
米耳也被吓六神无主，只想赶快离开这里。撒腿狂奔。
待跑得精疲力尽，米耳才想起来收拢部队。但看大家都是入如着魔一般，身心俱疲，包括自己都不愿再去普邑。
于是退往宁邑，接下来所有人连做十多天的恶梦，最后疯了十几人，士气大减，不堪一战。而米耳更是一病不起。
这个时代，打仗杀人，自是常事，甚至某些祭祀还用人祀，但像这样一次杀掉一千五百，并将其头颅摆放一起，震慑敌军。还是开天辟地头一遭，而米耳部分也成了第一个震慑对像，看样子效果还不错。
条平在接到叛军将至时，已经开闭城门，准备防御，并不将希望完全寄于人头堆上，一但对方越过人头，并且反而同仇敌忾，心生憎恨而士气高涨，以二千五百兵力，很难守住普邑几天。
所以站在城墙上，远远看见敌人在谷口慢慢聚集，条平看似慎定，面无表情，实则手心都冒汉了。当看到敌人竟在观望人头一会，纷纷掉头跑了，条平才不由得忪了口气。
但条平并未松懈，每日依然外派斥候到四周查看，毫不大意，严防死守，同时派人到各个邑，密切联系，互换情报。就这样出乎意料的十几天都无人来攻，反而接到大好的消息，太傅已经领畿内二师共五千精兵，华阴，少华各一万，共计二军共二万五千之兵到了邛邑外围，不日就与敌军主力交战。
原本在觉邑的攀侯及也聿和众随从，知道决战在即。都前往邛邑。
邛邑原本并不是攀方的政治，经济中心，之前的中心是攀方最南与米邑交界的攀邑。三百年前，攀侯冕的祖先选定此地，世代繁衍，到一百年前在攀方又一次内乱中，依靠邛邑肥沃的土地，脱颖而出，成为攀候。也是依靠邛邑，攀侯冕的氏族是担任攀方之主时间最长，并还把位置牢牢坐着的氏族
邛邑位于攀方之中，二道平行山脉形成一块巨大条状谷地平原，幅员几千里，一条长河依山脉南流。条状平原中部往西凸出一部分，有一大湖名邛湖，邛邑坐北朝南，依山而建，邛湖位于其西侧。
平原地带从来都是人口密集的地方，而且有河有湖有山，农，渔，畜牧，冶金通通齐全，也造就了邛邑的繁荣昌盛，人丁兴旺，农田遍布。就在这一片平原上，不仅形成有邛邑这样的大邑，还有五个小邑及五十多个村庄，就像缩小版的畿内，全部人口有五万，邛邑独占二万。
邛邑地处要道，顺平行山谷北行，一路就是攀方的冕，戉二邑，然后经华阴氏石，源，经三个大邑而入华西平原，天子畿内。是整个攀方与外界商贸交流，人员往来的必经之道，攀侯入朝也是由此北上，在军事上的重要性不言而喻。
太傅领兵从此路南下，在邛邑外围扎营，与邛邑形成犄角之势，叛军蛮族则不敢再围，退后十里，三方成三角对峙。等待着最后的决战。